トレードマスターラボへの行政処分に関するご報告

業務停止命令（新たな投資顧問契約(投資金額の増額を伴う変更契約を含む。)の締結に係る勧誘・契約の締結を令和元年12月13日から令和２年１月12日まで停止すること。）については、令和元年12月13日から令和２年１月12日まで停止しております。
【対象サービス】
ラクトレシグナル配信サービス
M’spoint

１　全ての顧客に対し、今回の行政処分の内容を説明し、適切な対応を行う
（１）令和元年12月6日付の証券取引等監視委員会からの勧告に関し、当方ＨＰ内に内容説明の記述を掲載しました。（詳細はこちら）
（２）同月13日付金融庁からの処分に関し、当方ＨＰ内に内容説明の記述を掲載いたしました。（詳細はこちら）
（３）当方が提供している投資助言サービスの顧客に対し、上記勧告、処分の内容説明をメールにて実施し、同月21日のブログでも公開しました
（４）当方が配信している無料メルマガ会員に対し、令和元年12月17日にメールにて行政処分による業務の一時停止について説明しました。

２　本件行為(無登録営業への関与を含む)の責任の所在の明確化
　本件行為の発生原因は、後記３で述べるとおり、法令等に対する知識や、これを遵守することの重要性についての認識が不足しており、法令等の遵守態勢を十分に整備、運用してこなかったことに起因するものと考えております。
　今後は、コンプライアンス態勢を刷新し、コンプライアンス担当者とを任命するとともに、顧問弁護士とも密に連携をとるなどして、コンプライアンス態勢の強化を図ることといたします。

３　本件（無登録営業への関与を含む）の発生原因を分析し、適切な業務運営態勢及び内部管理体制の構築を含む再発防止策を策定・実施
（１）原因分析
　外部のプログラム提供者から提供された売買プログラムに関して、当方の助言行為として顧客に提供する以上、当方において審査を実施し、売買根拠を明確する必要があるとの認識は有していましたが、当方においてプログラムの審査基準を設けていなかったこと、プログラムの審査が適切に行われているかどうかについて、当方の組織としてチェックする態勢が構築されていなかったこと、コンプライアンス担当においてプログラムの審査を適切に行うことの重要性についての認識が不十分であったことが原因と認識しています。また、プログラム提供者について、名義貸しの観点から、当方の投資助言・分析者として貴局に届出を行うべきかどうかの検討が不十分であったことも、原因と認識しています。

（２）再発防止策
ア　コンプライアンス担当者（専担）の設置
法令遵守についての理解を社員に浸透させ、コンプライアンス業務の担当者を設置します。
更には、今後、日々の業務の中で、都度、顧問弁護士に相談することにより、法令等違反の発生を防止する態勢といたします。

イ　各種規程類の策定
これまで、当方においては、各種の規程類が定められておらず、業務フローも明確でなかったことから、規程を作成します。具体的には、コンプライアンス規程、広告審査規程、内部監査規程、苦情処理規程のほか、当方において採用するロジックの審査規程（審査基準や、投資助言・分析者の届出業務も含む、）についても、策定します。

ウ　内部監査の実施
これまで、内部監査を実施してこなかったことも、本件の発生原因の一要因と考えております。そのため、業務再開後6カ月以内に、顧問弁護士を監査実施者とする内部監査を実施し、その後も、年に1回を目途に、継続的な内部監査を実施します。また、これに伴い、内部監査規程を策定しております。
内部監査の実施により、法令等に違反した取扱いが行われていないかのチェックを行い、コンプライアンス態勢の維持・強化に取り組んで参ります。

エ　社内研修の実施
年に３回を目途に、顧問弁護士によるコンプライアンス研修を実施し、理解を深めてゆきます。

オ　投資助言・分析者の届出の実施
売買プログラムの提供者については、今後、すべて、投資助言・分析者としての届出を行うことといたします。

カ　外部の専門家の活用強化
さらに、今後、新たな助言サービスとして開始するなど、法令等への抵触がないかを確認する必要の高い場面においては、法令違反がないかをコンプライアンス担当者において検討し、顧問弁護士にも確認を行うほか、日本証券業協会及び金融当局にも、適宜、ご相談させていただくことで、法令違反を未然に防いでいくようにします。


このような勧告・行政処分を受け、お客様をはじめ、関係者の皆様に多大なご心配ならびにご迷惑をおかけしましたことを、改めて深くお詫び申し上げます。当方では、この度の勧告・行政処分を重く受け止め、早急に当方の内部管理態勢の強化に取り組み、一同全力で再発防止に取り組んで参る所存です。なお、業務改善対応期間中につきましても、既存のお客様に対するサポートは、引き続き責任をて行う所存ですので、何卒よろしくお願い申し上げます。